南宫28官网,南宫28官方网站,南宫28APP下载

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发 行股份购买资产的发行价格，并根据前述公式计算并向下取整，不足1股 的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会 注册同意的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息 事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应 调整。

　　结束之日起36个月内不得转让。 若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份购买资产的发行对象在 本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的，本次发行股份购买资产 的发行对象与上市公司将另行协议约定。本次交易的股份发行结束后，交 易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而 增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方 不转让在上市公司拥有权益的股份。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对 方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金以及 支付本次交易的现金对价、相关税费和中介机构费用等。募集配 套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。在本 次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以 自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如 上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符， 上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转 让。 本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国 证监会及深交所的有关规定执行。 若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述发行认 购对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

　　上市公司董事、高级管理人员出具了《关于减持计划的承诺函》，内容如下：“1、本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股票的计划。如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定及要求，并及时履行信息披露义务。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。

　　近年来，国家颁布了一系列政策法规大力支持产业发展，“十五五”规划将先进材料列为与集成电路、工业母机并列的核心攻关领域，通过“新型制+超常规措施”推动产业从“单点突破”走向“全链条自主可控”，明确2030年关键材料自给率目标≥80%，国产替代空间广阔。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将改性塑料、土工合成材料等列入鼓励类方向。工信部明确以先进基础材料、关键战略材料、前沿新材料、“人工智能+材料”为发展方向，全链条推动先进材料上下游协同创新。我国新材料产业连续多年保持增长，2025年我国新材料产业总产值突破8.2万亿元，较2020年增长150%，年均增速保持12%以上。高分子新材料成为引领我国制造业产业升级的重要力量，持续为我国经济发展作出重要贡献。

　　根据本次交易各方初步协商，本次发行中所发行股份的价格为27.45元/股，不低于发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%（发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝发行定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/发行定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股份认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则以该部分股份认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。在满足前述锁定期要求的基础上，具体解锁数量和时间安排由各方根据相关法律法规的要求以及业绩完成要求另行协商约定。

　　1、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的 书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准 确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法 授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损 失的，公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。根据本次交易的进 程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍 然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出 具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不 致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继 续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

　　相关证券等内幕交易行为；本公司不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近36个月内本公司 亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形；且本公司保证采取必要措施对本次交易事 宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； （4）本公司或本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （5）第一大股东、第一大股东的实际控制人最近三年存在严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 4、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；截 至本承诺函出具日，本公司不存在违规资金占用情况、违规对外担保的情形， 亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。 本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律 后果。

　　1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司信息披露管理办法》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求，遵循公 司内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格 有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次 交易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司高度重视保密问题，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制作 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 3、在本次交易过程中，本公司已采取了有效的保密措施，本公司与交易对方 签署的交易文件设有保密条款，约定了双方的保密义务。 4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，

　　在过渡期内，收购人不得通过公众公司控股股东提议改选公众公司董事会，确 有充分理由改选公众公司董事会的，来自收购人的董事不得超过公众公司董事 会成员总数的1/3；公众公司不得为收购人及其关联方提供担保；公众公司不 得发行股份募集资金。在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者 执行股东会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公 司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经 营成果造成重大影响的，应当提交股东会审议通过。

　　1、本人就本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披露的资料及信 息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向公司以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务 的证券服务机构所提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和 完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供的副本材料或复印件均 与正本材料或原件是一致且相符的，所提供的文件、材料上的签署、印章是真 实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。 3、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的 文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、行政法规、规章、中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保 证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司有权益的股份(如持有，下 同)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定，未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所 和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。

　　1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第六条所列情形，即本人及本人控制的机构在本次交易信息 公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕 信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；本人不存在因本次交易相关事项 涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近36 个月内本人亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，且本人保证采取必要措施对本 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号 ——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 3、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉 讼、仲裁或行政处罚。 4、本人不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交 易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 5、本人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）的情形；本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺等情况； 6、截至本承诺函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得 担任公司董事、高级管理人员的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。 本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后 果。

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害上市公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的 行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　1、上市公司高度重视保密问题，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内 幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记，内幕信息知情人档案的 真实、准确和完整，并针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义 务。 2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或 者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人承诺，如因本人违反上述承诺或因上述说明被证明不真实，给上市公 司或投资者造成损失的，本人将依法承担全部相应法律责任。